当吕布得知曹操率军突围后，异常震怒原本他还想把曹操不声不响的给杀掉，却没有想到曹操竟然放弃长安城，过了许久吕布才反应过来，吕布对身后众将沉声说道：“高顺，你给我率领五千士卒把长安城拿下。”
这时候李傕和马腾也相继派人去拿下长安城，当三方人马来到长安城，顿时发生冲突，李傕派出的是一个傲气十足的将领，而马腾派来的是麾下大将庞德，两人都互不相让，三人于是纷纷派遣士卒去禀报自家主公。
吕布得知后异常震怒，于是率领大军向长安城进发，李傕也率领大军向长安城进发，马腾得知后，便把庞德招来之后便返回自己驻地。
吕布和李傕相遇后，顿时爆发冲突，李傕知道自己打不过吕布，而马腾又不声不响的率军离去，李傕和吕布商量了一番各占一半，两人才率军退去。
过了十数日，两军冲突不断，每天都有士卒倒下，李傕实在是忍无可忍，就在这时麾下谋臣劝解李傕夜晚偷袭吕布军营，李傕思索良久，于是在晚上率军向吕布军营杀去。
李傕率军来到吕布军营后，便命令士卒停了下来，之后派遣斥候去打探一下情报，过了一会斥候便报士卒正在歇息。
于是等到半夜三更的时候，李傕率军杀入军营，当杀入吕布军营后，李傕发现静悄悄的，面色大变不由对身边士卒说道：“快快撤退。”
可是当李傕反应过来的时候却为时已晚，埋伏在军营内的吕布军士卒呐喊着冲出埋伏的地方，挥舞着手中的兵器杀向慌乱不堪的吕布军。
李傕发现自己被包围后，不想坐以待毙，于是便指挥数万士卒跟吕布军厮杀起来，双方不断有士卒倒下，吕布斩杀数名冲过来的李傕军士卒，知道在这样打下去，伤亡肯定会很大，于是便率领两千精兵直接朝着李傕杀去。
李傕看到吕布率领精兵亲自向其杀来，知道自己打不过吕布，于是派遣数千士卒去挡住冲杀过来的吕布军士卒。
吕布看到杀来的数千李傕军士卒，不由面带冷笑，挥舞着手中的方天画戟率领着士卒杀向冲过来的李傕军。
冲杀过来的数千士卒，根本就无法抵挡住在吕布率领下的两千精兵，吕布冲入李傕军中，犹如无人之境，凡是在身边出现的李傕军士卒都被方天画戟直接刺死。
李傕军士卒被吕布杀的胆破了，根本就不敢靠近吕布，吕布只要向其杀来，直接四散而逃，吕布看此直接向李傕所在方向杀去。
李傕看到曹操杀来，面色大变，他知道今夜偷袭失败了，于是便率领周围士卒向来时方向快速杀去，李傕军士卒在付出一定伤亡后，很快便冲出重围。
李傕并没有返回军营，而是率领残军向天水方向奔去，他知道如果自己率军返回军营话，肯定会被吕布给歼灭的。
这时候夏侯渊率领两万精兵，看到李傕率领残军向天水方向撤退，并没有从躲藏的地方冲出来，又等了一会，吕布率军出现了，然后向着李傕逃跑方向追去。
夏侯渊等到吕布率军远去后，才从躲藏的地方冲出来，之后便杀向吕布军的军营，由
于吕布军军营只有不到数千人，直接被夏侯渊给歼灭，之后夏侯渊迅速拿下长安城，然后派人去通知在潼关的主公。
曹操得知后，立刻来到潼关不久徐晃率领五万精兵进攻上党，然后自己率领数万士卒快速向长安赶去。
吕布追了没有十里地，才率军停了下来，之后吕布整备了一下军队，便返回长安城，当吕布前进五里地的时候，便有士卒来报，曹军攻克长安城。
吕布听到后异常震怒，他没有想到隐藏半月之久的曹军，竟然还赶出现，就在吕布准备杀向长安城的时候，陈宫便出言劝解吕布返回并州，以防曹军攻打并州，吕布只好恨恨的率军向上党快速前去。
徐晃接到命令后，便率领五万精兵向上党方向奔去，徐晃看着大军缓慢前进，觉得照这样行军下去的话，上党城不一定能够轻松拿下，于是便亲自率领五千精骑向上党方向快速奔去。
由于徐晃率领数千精骑脱离了大军，使得速度加快昼夜不停的赶往上党，数日后便赶到上党不远，徐晃让麾下士卒好好歇息，等到士卒歇息够后，已经到了晚上。
于是徐晃趁着夜色率军摸向上党城，数千曹军士卒小心翼翼的来到上党城下，来到城下后徐晃示意士卒扔钩索，很快钩索便扔上墙，这时候曹军士卒便顺着钩索向城墙上爬去。
当有一半曹军士卒登上城墙后，终于被吕布军士卒给发现了，可是此时却为时已晚，吕布军士卒直接被曹军士卒数刀便给解决了。
徐晃登上城墙后，直接率领两千多士卒快速杀向城中军营，来到城中军营后，不等吕布军士卒反应过来，直接杀了进去，吕布军顿时乱做一团，由于吕布军留下来都是一些老弱病残，凡是顽强抵抗的吕布军士卒都被曹军给斩杀，吕布军士卒看到大势已去，纷纷放下武器向曹军投降。
徐晃留下一千士卒看守军营内的吕布军俘虏，然后便率军杀向太守府，不过